原创《企业集团产业板块整合重组过程中的涉税问题处理》
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鼓励推进企业开展整合重组,实现资源优化配置是当前国家的行业政策导向和发展要求,也是企业集团优化产业布局、实现转型发展的内在动力和重要途径.山钢集团在实施企业内部产业板块整合重组的过程中,系统开展税务筹划工作,合理选择企业重组路径,实现了“产业聚焦、板块归核”的产业板块优化重组目标,同时降低了企业重组成本.
一、产业板块重组涉及的税务问题
企业采取股权收购、资产收购、承债式收购、协议转让等多种方式实施内部产业板块整合重组,涉及企业所得税、增值税、契税、印花税等,不同的重组方式决定着不同的税务处理方式.
基于《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009) 59号）对股权收购、资产收购等税务处理的有关规定,企业重组在满足特殊性税务处理严格条件、并按规定向税务机关提交书面备案资料的情况下,可以暂免企业所得税.基于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号）的有关规定,企业在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不征收增值税.基于《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税（2015] 37号）的有关规定,在同一投资主体内部所属企业之间划转土地、房屋权属,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,免征契税；在公司股权转让中,单位、个人承受公司股权,公司土地、房屋权属不发生转移的,不征收契税.
二、开展税务筹划,合理选择产业板块整合重组方式
山钢集团按照产业聚焦、板块归核、同质整合、增强控制的原则,以实现聚焦核心产业、提高产业集中度、突出产业板块主营业务、聚合同类优质资源、提高企业规模效益为目标,在深入开展税务筹划的基础上,采取多种方式,组织实施了企业内部产业整合重组.
（一）紧跟战略调整,实施产业集聚
在聚焦发展战略的指引下,山钢集团积极推进产业板块优化重组,着力提升钢铁板块,稳妥发展矿业板块、大力发展金融板块、稳健发展房地产板块,积极培育信息技术等战略性新兴产业.围绕核心发展产业和培育性新兴产业,按照“控新调旧”的思路,采取产业收缩和产业集聚策略,严控新增股权投资,通过吸收合并、股权收购、资产收购、协议转让、无偿划转等多种方式加速整合优化存量资产.
（二）系统开展评估工作．降低企业重组成本
为有效控制企业整合重组过程中的税务风险,山钢集团对企业重组方式进行了深入评估：对不同重组方式的税基变动进行评估,以达到税基计算等方面对精确程度的要求,避免产生任何疏漏；对选择不同重组方式后的税收优惠政策进行评估,深入研究分析因重组产生的企业税务负担和税收政策变动,确定重组后新公司的税收优惠政策：并对重组后的新公司的税务管理工作进行评估.
（三）创新操作方式,实施产业板块优化重组
1．采取承债式收购方式重组淄博区域钢铁产业.为盘活淄博区域钢铁资产,山钢集团出资设立永锋淄博；永锋淄博以1元收购张钢钢铁实物资产、淄博张钢部分土地和持有的部分公司股权,承接上述资产相应匹配的负债,并按照“人随资产走”的原则承接全部在岗人员：然后引入民营资本永锋集团共同向永锋淄博增资.承债式收购的重组方式最大限度降低了淄博区域钢铁资源盘活成本,经过一年多的努力,淄博区域钢铁资产从连年亏损、资不抵债,转变成生机勃勃、持续盈利,实现了涅槃重生.
2．采用股权增资+协议转让的方式整合重组矿业板块.为整合国内、国外矿产资源,发挥资源聚合协同优势,山钢集团以持有的山钢国际、金岭铁矿股权对山钢矿业增资,同时,莱钢将持有的莱芜矿业、鲁南矿业股权协议转让给山钢矿业,使山钢矿业实现了对山钢集团矿产资源的专业化统一管理和运营.采用股权增资方式,可以选择特殊性税务处理,免缴企业所得税、增值税,降低了企业重组成本.
3．采用增资+协议转让的方式整合重组房地产板块.为整合济钢、莱钢所属房地产及其相关公司,实现专业化管理、板块化发展,山钢集团在充分论证多种整合方案利弊的基础上,采取增资+协议转让的方案,理顺了集团内部房地产公司的产权关系和管理关系,使山钢房地产成为山钢集团房地产业务专业化管理和运营的唯一平台.在实施股权协议转让前,组织滨州莱建置业、广告策划公司等对以前年度未分配利润进行分红,为莱钢建设节约税负1700多万元.
4．采用投资新设+增资扩股的方式组建山信软件公司.为整合培育信息化产业,山钢集团、山钢股份、济钢、日照公司、山钢金控分别以出资设立山信软件.而后,济钢以部分实物资产、山钢股份以部分实物资产和持有的莱钢电子公司股权向山信软件增资,使山信软件实现了对山钢集团信息化资源的整合重组.在重组过程中,综合考虑山钢集团以信息化资产作价出资的税负成本问题,将资产作价出资改为委托经营,既实现了信息化资源的整合重组,又使企业避免了过重的交易税负.
三、启示
（一）开展税收筹划,优选重组方案
企业集团实施内部资产整合重组,可以选择多种重组路径,每种重组路径都有不同的税收优惠政策.企业应在全面开展尽职调查的基础上,根据自身的经营情况和财务状况,结合不同税收优惠政策的适用范围和适用条件,分析比较不同重组方案的优劣,选择最有利于降低税负成本的方案实施企业重组.
（二）做好申报工作,确保符合相关程序
企业实施重组交易在适用特殊性税务处理等税收优惠政策时,要注意依照相关规定向税务机关履行申报和报告义务,确保符合适用税收优惠政策的程序,避免因程序不合规而导致适用税收优惠政策存在瑕疵等风险.
（作者单位：山东钢铁集团有限公司）
企业集团论文参考资料：
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