原创《并购交易中的财务风险评估与防范》
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一、并购前评估被并购企业财务风险企业并购是指在市场机制下企业为获得其他企业的控制权而进行的交易活动,处于并购方的企业为并购企业,处于被并购方的企业为目标企业.通过并购活动,企业可迅速扩大生产经营规模,实现核心发电业务扩张,又有助于提高市场占有率,有助于企业实现区域拓展.新能源发电企业在并购交易活动中存在很多风险,基于合作并购实施过程中的重点合作开发战略风险、目标公司风险、交易风险、交接与整合风险和项目管理风险,按照战略风险、市场风险、财务风险、运营风险和法律风险五大类进行风险点识别,其中,财务风险是公司董事会较为关注的风险点.
在我公司进行并购的项目中,往往都会非常关注并购前被收购企业财务风险,详细了解被收购企业财务风险,进行有针对性风险评估,针对辨识出的主要财务风险,风险评估组通过集中讨论、数据分析和征求行业专家意见等途径进行财务风险分析；依据财务风险评估标准,采用专家打分法,对识别出的重大财务风险事项从其发生的概率和影响程度两个维度进行评价打分,在此基础上,对财务风险进行了量化和排序,评估出了较高风险、中等风险、低风险.针对评估出的各项财务风险,风险评估组进行了风险界定和成因分析,制定了具体的风险应对策略和应对措施,并明确了财务风险的管理部门及责任人.
由此可见有效揭示被收购企业所面临的财务风险,为我公司是否完成并购项目提供重要参考依据,并购前对被收购企业财务风险评估是企业并购中非常重要的一环.
二、并购交易结构及主要财务风险并购交易牵涉面非常广,通常与财务相关的风险包括并购融资风险、关联方交易风险、交割风险、税收风险等.这些风险面互为独立,又密切相关,如偏废任何一方面,都将对整体并购交易产生重大影响.
（一）并购融资风险并购融资方案可行性的重点在于融资主体、融资方式和融资期限.其中,融资主体考量的关键是可获得或给予资金支持的信誉能力；融资方式考量的关键是资金获取的便捷性及成本；融资期限考量的关键是借款利率风险及政策性变化的应对措施.上述三点将直接影响并购项目的成败与否及并购融资的资金成本高低,从而影响到并购项目可接受的最低投资回报率,进而影响并购项目可行与否的决策.
五凌电力新疆分公司在制定国内光伏发电项目并购融资方案时,考虑到了被并购方股权质押、资金不足等一系列因素,有序搭配形成多条融资路径的可行性和便捷性.比如债务资金的融资以母公司五凌电力有限公司为融资主体,获取贷款资金,以五凌电力设在湖南省的全资新能源公司为主体,获取贷款资金,以五凌电力在国家电投公司设立的内部资金委贷平台在财务公司获取融资等方式.在确定方案可行的前提下,一是选择合作银行时考虑的主要因素是贷款利率下浮优势强的,将来是否有降低融资成本的空间；二是自有资本、权益资本和债务资本要保持好适当比例,应当考虑要将未来的流入和偿付债务等流出按期限组合匹配.只有未来存在稳定的自由流量,才能保证并购的成功,避免出现将来的偿债风险.
（二）关联方交易风险被收购企业的关联方交易是并购方重点关注方面,影响并购的关联方交易很多,但较为重要的有向关联方提供资金、向关联方提供担保等关联交易.以以往并购的光伏发电项目为例,被并购的项目进行过程中涉及关联交易,关联交易的公允性不易界定,而且存在大量关联方资金拆借.在五凌电力公司以往的并购案例中,被并购项目光伏组件主供应商均为同一股东的子公司,通过账目结转形成关联方应付账款,在合作并购的大背景下,原股东可能利用关联交易中的不公允定价进行利益输送,从而导致我公司经济利益受损.个别项目中也有对被收购方的担保事项未进行详细的调查和了解,从而导致并购完成之后,因担保事项事发,给并购方造成严重的财务问题.
针对上述风险我公司制定了多方面应对的策略,一方面由公司内部光伏技术、采购专业人员和审计人员对被并购项目中关联交易的合理性进行评估,对于不合理金额在增资方案中进行调整；另一方面要求被并购方提供由其自身名义采购的光伏发电项目设备清单及合同复印件,签订补充协议明确未来发生相关纠纷,被并购方负有解决义务.最后是在正式交割前,明确要求被并购方解除股权质押,提前与对方进行协商,设计好资金支付方案和进度安排,做好资金支付节点的授权和控制.
（三）交割风险交割风险是指合作并购协议框架签订后、交割日之前的过渡,发生有损被收购公司价值事项的风险,以及实际交割时的资产、人员和文件转移不完整,直接导致公司经济利益受损、给未来运营管理带来不稳定因素,或重要文件缺失导致公司无法维护自身权益的风险.交割风险通常包含以下内容：
1、或有事项/期间损益风险指在评估基准日和交割日期间,被收购公司运营不当（例如发生重大事故、火灾、管理不善、出现诉讼纠纷、新增债务及担保等）,所产生的交易价值减损风险.2、实际交割风险是指包括法律文件、重要合同、及实物资产、非实物资产以及人员交割等不完整,给未来运营、财务带来的潜在不利影响.以实际并购案来讲,譬如根据国家企业信用信息查询系统及被并购公司的股权出质设立登记申请书,被并购公司将其持有的目标项目全部股权出质给中信金融租赁有限公司,被担保债权数额151640.74万元,若要保障增资扩股顺利推进,未来首先要解除股权质押合同.针对交割风险的防范,通过在并购协议中与卖方约定适当的特定条款,买方可在一定程度上实现对尽职调查中所识别的风险和未识别的潜在风险进行规避或转移.五凌电力在并购交易协议安排中,通过设立先决条件或卖方赔偿条款等保护措施,转移已发现的财务风险；通过被并购方的保证、购买并购保证保险等措施合理规避发现的和潜在风险.
（四）税收风险被收购企业的税务问题也是非常值得关注方面,被收购企业是否足额纳税,是否存在违反国家税务法规的情况,如果存在严重偷税和漏税的情况,甚至会被税务机关调查,严重的话会被吊销营业执照.在被并购项目中,由于被收购项目对固定资产加用加速折旧的会计处理,与税法规定的固定资产计提折旧存在差异,已经连续6年未在年底的所得税汇算清缴做相应的纳税调整,产生了重大的税收风险.光伏发电项目使用土地面积较大,大部分土地未缴纳土地使用税及耕地占用税,因国家对新能源发电项目每年会出台一部分关于土地的新政策,部分土地使用税根据取得时间不同可获得减免,但部分土地仍然需交纳税款,因此项目用地存在很大的潜在补缴税款的风险.根据现场调研,被并购光伏项目尚未施工完毕,环境保护和水土保持未完全落实到位,项目部及施工人员居住区等临建用地尚未复垦,尚未恢复正常状态,相关生活设施仍在使用,尚未拆除,存在临时用地耕地占用税补缴风险.面对潜在税收风险,并购方在并购协议中增加特别条款,约定将来由卖方补足相应税款.
三、防范并购财务风险的措施并购项目交易过程中财务风险的防范涵盖三个阶段：第一阶段是尽职调查过程中发现的财务风险,进行全面尽职调查,并购方需要充分了解被并购的标的公司财务情况.五凌电力公司通过委托独立的第三方进行详细财务尽职调查,发现目标公司是否存在关联方交易风险、重大资产计量不实风险、重大负债未予确认、或有负债及对外担保风险,并要求尽职调查机构以信用担保其专业职责客观、公正,以期支持尽职调查结果真实可信.在完备的尽职调查后,对于已发现的重大风险,考虑在交易中进行调整.第二阶段的风险防范：尽职调查完成后,进入签订并购协议的环节,通过并购交易协议约定并购双方的特定条款,并购方可在一定程度上实现对尽职调查过程中所识别的风险和未发现与被并购方提供的信息、资料等出现重大不符的风险进行规避和转移.并购方在并购协议中约定被并购方赔偿、先决条件豁免及排他性条款等保护措施.
第三阶段的交割风险：近年来我公司并购项目采用的都为交割日报表机制,交割日报表机制的特点是股权交割日的交易将根据交割日实际资产负债余额调整（营运资本及净债项）,经营风险和收益于交割日转移至买方,标的公司的风险与控制权于交割日同时转移给买方.而针对交割日报表机制,我公司往往通过在交易协议中与卖方约定,交易波动风险由卖方补足.同时,分别保证并承诺,交割前各方不得从事可能有碍于目标项目股权交割的任何行为,不应存在任何已经签署并生效的合同下的违约行为,且不得做出严重影响评估基准日所评估的项目公司价值的行为.为了更有效防范投资中的财务风险,并符合公司《重大经营决策事项风险管理办法》相关规定,并购合作项目必须进行全面、系统的财务风险评估.从我公司近年以来并购交易案过程中的财务风险防范实践来看,如何在全过程中防范财务风险,使得每个并购投资项目、每笔投资在实现资本收益率超过资本成本且经得起实际的考验,获得稳定持续增长的收益率,将是并购交易财务管理的核心所在.
（五凌电力有限公司新疆分公司 新疆乌鲁木齐 830004）
风险评估论文参考资料：
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