原创《收到业绩承诺补偿会计处理问题以赣锋锂业和茂硕电源为例》
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一、资本市场现状
随着2013 年以来资本市场并购重组成功案例的不断攀升,随之带来了重组标的公司在收购时,为了基于对价的考虑,对前景乐观估计,在实际业绩完成中存在重大考验,虽然目前重组市场节奏放缓,但根据市场规律,一般实行三年业绩承诺期分年考核最终统算的惯例,业绩承诺的压力从2015 年开始尤其明显,根据第一财经报道2015 年A 股市场承诺业绩未达标的公司高达70 多家,涉及90 宗重组事项,业绩未达标情况占比达到20%.在目前2017 年度财务报表全面公布之际,根据《每日经济新闻》的统计2017 年度有近百家上市公司并购标的业绩承诺不达标.
二、业绩不达标涉及的会计处理
根据对重组公司业绩承诺条款的分析,对于业绩不达标的情况,一般由原股东以取得的上市公司股份及对上市公司进行补偿,因此业绩补偿涉及和股票形式,对于业绩补偿是形式,根据准则的理解,应该计入当期损益,这点从公布的蓝色光标、智慧能源等公司的报告就可看出,A 股公司普遍采用的都是计入营业外收入的会计处理,此处不再赘述.对于股票形式的补偿,由于股票相关的存在成本价、市场价等不同,因此各家公司会计处理不尽相同,且其处理对报表利润影响较大.
( 一) 赣锋锂业为例予以说明
赣锋锂业2015 年经证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,以15.33 元/ 股向李万春发行11,549,775 股股份、向胡叶梅发行4,949,903 股股份购买深圳市美拜电子有限公司( 以下简称美拜电子) 全部股权,此次重组赣锋锂业支付1.101 亿元,增加股本1,649.97 万元,增加资本公积- 股本溢价2.40 亿元,商誉2.57 亿元.根据赣锋锂业与李万春、胡叶梅签订的盈利补偿协议,对美拜电子2014 年-2016 年完成情况存在业绩考核要求,若实际实现的净利润数低于相应承诺数的,则由李万春、胡叶梅以尚未出售的股份进行业绩补偿.
赣锋锂业于2015 年7 月将美拜电子纳入合并财务报表范围,但美拜电子2014 年度-2016 年度均未事项业绩承诺,因此在各期财务报表中对以下三个事项进行了会计处理：1. 上期未实现业绩承诺,本期实际收到作为补偿的股票.在收到回购股份时,冲减股本,以及按发行价冲减资本公积,同时,确认投资收益；2. 计提商誉减值情况.根据资产评估情况,计提商誉减值计入资产减值损失；3. 本期业绩未实现,而预计可以收到的业绩补偿款.根据计算可收到补偿款金额,确认可供出售金融资产,并确认其他综合收益及相应的递延所得税负债.锋锂业因收购美拜电子对三期财务报表的影响如下：
从表格统计看,收购事项最终赣锋锂业损失3,065.57 万元,但在财务报表各期的体现,却差异巨大,对2016 年的影响是减少净利润2.03 亿元,对2017 年的影响是增加净利润1.68 亿元,该事项对两期报表数据的影响原因是公司在2016 年计提了巨额商誉减值,2017 年没有计提商誉减值,但却收到了巨额股票赔偿.此外由于收到的股票赔偿,因此收到股票赔偿款时计入投资收益的金额同时冲减的是股本和资本公积的金额.
( 二) 茂硕电源
茂硕电源2015 年重组收购湖南省方正达电子科技有限公司( 以下简称湖南方正达)100% 股权,其交易对手方笑求、蓝顺明对湖南方正达的2015-2017 年的利润签订了承诺协议.2015 年度湖南方正达未完成业绩承诺,应补偿268.43 万元,但2015 年末未进行会计处理,而是在2016 年末根据协议回购股票并予以注销,减少股本人民币31.07 万元,减少资本公积237.36 万元.与赣锋锂业一样,在2016 年末,茂硕电源也根据评估情况确认了商誉减值准备,但其会计处理不同的是茂硕电源对湖南方正达业绩不达标可收到的补偿款计入以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产和营业外收入,因此影响了茂硕电源2016 年度的利润.汇总而言,最终茂硕电源收购湖南方正达对报表影响如下：
三、准则相关规定
上述案例两家公司在重组标的公司业绩都未完成的情况下,其会计处理完全不同,此不同对报表利润的影响巨大,茂硕电源当年确认多少收益和计提多少商誉减值相等不影响损益,而一家公司商誉减值和确认收益错开在两个会计年度,导致两期报表一增一减.针对上述情况,《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》“一、( 二)、3、收购交易中业绩补偿款支付给标的公司的会计处理”所述：“收购方合并财务报表层面,该补偿行为仍然是对收购对价的补偿,而不是因为卖方作为标的公司的少数股东而发生的权益易,应将其作为或有对价进行会计处理.”此外,根据《企业会计准则讲解(2010)》“或有对价的公允价值”部分.或有对价为权益性质的,不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规定处理,如果属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积.
从上面的规定看,虽然相关规定明确了或有对价应该采用公允价值计量,但是对于确认的科目以及结转损益的时间没有明确,而由于同样采用公允价值计量的金融资产,其公允价值的波动存在计入净资产和损益两类,正是由于这些差异,所以导致市场上不同企业会计处理差异巨大.对于业绩补偿的会计处理明确,可以避免上市公司按照企业利润需求有目的的选择不同的会计处理,因此后续也将继续关注相关的最新监管要求.
问题探讨论文参考资料：
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