原创《对重组专业户应采取一定的限制措施》
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■他山之石
■曹中铭
2017年12月30日,天目药业的一纸公告,意味着其启动的又一次重大资产重组夭折.算起这一次,天目药业连续七年间的七次并购重组均以失败告终,其重组屡战屡败,屡败屡战,虽然精神可佳,但却不得其所.笔者以为,对于频繁启动重大资产重组的上市公司,须采取一定的措施进行应对.
天目药业去年3月27日发布 《重大事项停牌公告》,开启其又一次重大资产重组之旅.去年6月27日,上市公司披露 《杭州天目股份有限公司发行股份及支付购买资产及募集配套资金预案》及其摘 要,自此,其重大资产重组步入 “正途”.而对于此次重大资产重组失败的原因,上市公司在1月2日召开的投资者说明会上表示,自披露预案以来,交易双方以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作,但由于标的公司为涉农企业,对标的公司供应商及客户的核查涉及的工作时间较长,同时,与交易对方就本次重组方案相关事项进一步磋商过程中,交易双方对于发行股份购买资产的股份发行及估值等核心内容未能全部达成一致意见,本着对投资者负责任的态度,经交易双方协商决定及时终止本次交易.
天目药业属于多次启动重组,又多次重组失败的上市公司,给这样的上市公司贴上 “重组专业户”的标签一点也不为过.A股市场上除了存在多次启动重大资产重组的重组专业户外,还有一种重组专业户即为追逐热点的重组专业户.
比如游戏火爆时,相关上市公司将重组标的指向游戏行业；当影视行业火爆时,又将重组标的指向影视；当互联网金融行业受市场追捧时,其重组标的指向互联网金融企业.总而言之,什么热点重组什么,但结局却与天目药业一样,其重组鲜有成功的案例.
自2016年9月份监管部门修订《上市公司重大资产重组管理办法》及相关配套规则出台以来,虽然对借壳上市进行了严把关,但并购重组的门槛降低了也是不争的事实.如今,上市公司启动重组的间隔期已缩短至一个月的时间,与此前的三个月的间隔呈现出大幅缩短的态势.这也意味着,上市公司启动重大资产重组更容易了.
但并购重组特别是频繁启动重组,背后的弊病同样不可忽视.如根据监管部门的案情通报,内幕交易案例中,涉及并购重组的往往占据较大的比例,并购重组亦大有成为内幕交易的 “温床”之势；再如,市场上不乏借助并购重组,操纵股价的案例.而投资者对于并购重组的趋之若鹜,投机背景下,又放大了市场的风险.此外,并购重组的长时间停牌,往往会剥夺投资者的交易权.极端情形下,会导致投资者产生重大损失.
而对于重组专业户而言,由于启动的重组次数多,会导致其股价上蹿下跳,进而对投资者造成伤害.由于停牌时间多且长,剥夺投资者交易权不说,还会产生流动性风险的问题.而且,像天目药业在投资者说明会上表示, “未来将在立足现有业务的基础上,通过各种方式进一步拓展大健康产业”.这无异于告诉投资者,今后或可能再次启动重组.那么追逐重组的投资者,就可能在该股票上进行投机,背后的风险不言而喻.另一方面,频繁启动重组,也容易引发相关个股的上涨与下跌,而个中风险,无疑都是由投资者来承担的.
并购重组是资本市场永恒的主题.不过,如果这 “永恒的主题”被重组专业户所滥用的话,无形中失去了并购重组的初衷.在重组专业户的眼中,并购重组或变成了一种 “工具”,这显然是值得商榷的.毫无疑问,监管部门降低并购重组的门槛,并不意味着会放纵市场上频繁的重组行为.
有鉴于此,笔者建议,对于A股市场上的重组专业户,监管部门应采取一定的措施进行规范.比如禁止其每年启动并购重组；比如下发问询函的方式对上市公司形成压力.总之,对于市场上的重组专业户,监管部门不应不闻不问.
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