原创《谁的SOHO》
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一次关键的“赠送”
对于潘石屹而言,1 994年应该有着特殊的意义.这一年,这位甘肃天水出生的商人,迎娶了北京出生、英国留学、在华尔街投行工作的张欣.
1994年的潘石屹已算是一位有所收获的商人,两人结婚时业已商定创业事宜.于是在1 995年,一家名为北京红石实业有限责任公司（以下简称“红石实业”）的企业注册成立.这家公司是潘、张二人的事业起点,也是此后在香港上市的SOHO(中国)有限公司的前身.
红石实业最初由潘石屹、张欣夫妇二人其同持股,潘石屹持股85%,另外股份则由阎岩持有.阎岩作为拱卫潘张夫妇创业重臣,在上市之后,官至SOHO（中国）的总裁,但在2018年3月8日,SOHO(中国)公开披露了她挂印辞职的信息.
红石实业在潘、张二人的地产生意初期,扮演了十分重要的角色,是多个项目的投资主体或持股股东.随着业务的不断发展,潘、张二人开始考虑上市事宜,由于二人商定最终将上市目的地选在中国香港,因此,2002年时,SOHOCHI-NA Limited(中文译名即so-Ho中国有限公司)在开曼群岛设立,这就是2007年在香港上市的实体.
在上市之前,于开曼注册设立SOHO CHINALimited的有两个股东,分别为Boylce Limited和Capevale Limited.这两家公司均在英属处女岛注册设立.“两家处女岛公司的股东是潘石屹和张欣夫妇.”多位熟知情况的人士均证实了这一情况.具体而言,Bovce Limited公司由潘石屹持有全部股权,而Capevrale Limited公司则由张欣持有全部股权.
在2005年时,Boyce Limit - ed和CapevaleLimited的股东,全部变更为张欣,潘石屹退出.他以无偿馈赠的方式,将自己全资持有的BovceLimited公司股权,转让予妻子张欣.这笔交易的法定完成时间约在2005年1 1月.
在完成Bovce Limited股权的无偿转让之后,潘石屹个人在SOHO CHINA Limited中,实际已无法律意义上的股权.
全权信托受益人
潘石屹将Boyce LirrLited的全部股权无偿赠予张欣,现在看来只是一系列为当时上市工作所做准备的开始.因为几乎与潘石屹向张欣馈赠转让Boyce Limited全部股权的同时,又有一家公司完成了注册设立的有关手续.
这家公司的名称与张欣持有全部股权的Capevale Limit-ed公司同名,注册地在开曼群岛,这个公司的名称被表述为capevale(cayman).多位知情人士透露,capevale(cayman)设立的目的,在于信托的计划安排.其时,潘石屹、张欣等核心决策层已经议定,将采用信托持股的方式,持有未来SOHO CHINA Limitedl的股权.
以信托持有上市不罕见以信托持有上市公司股权,在香港并不罕见.
国际商业与金融管理学会(IABFM)中国分会执行会长李乐东表示,“香港大多数上市公司的项层结构一般是控股公司或老板持股的公司,而这些控股公司一般都以信托的方式去持有.”他坦言,“私人信托一般很少公开,但就其了解的上市公司,以私人信托方式去持股是一个常态.”
李乐东表示,“所谓家族信托,是一种信托机构受个人或家族的委托,代为管理、处置家庭财产的财产管理方式,以实现财富规划及传承目标.家族信托使资产的所有权与收益权相分离,一旦把资产委托给信托公司打理,该资产的所有权就不再归该人或家族所有,但相应的收益依然根据其意愿收取和分配.”
这种信托计划与内地熟知的用于融资的信托计划不同,这种通过成立信托计划,并由信托持有上市公司股权的方式,在香港乃至全球,都普遍被视为家族财富管理的一种有效手段.
积极筹谋上市的潘石屹、张欣选择此种方式,顺应潮流.
完成如此运作之后,无论是潘石屹还是张欣,均在未来将要上市的公司实体soHoCHINALimited中,其个人都将不再持有股权.但是,潘石屹与张欣的区别在于,张欣是持股信托计划的全权“受益人”和“保护人”.
采用信托持股和受益权结构,实际也对公司治理中的权力能够产生足够的影响.据了解,由于汇丰信托是信托的受托人,并以此形式持有SOHO(中国)的股权,因此,汇丰信托有权提名及推选大部分董事会成员；同时,汇丰信托同样可以以受托人的身份,对修订组织章程细则的条文、修改资本架构等公司决策行为施加影响.
这一点,在上市过程中,SOHO（中国）亦向投资者进行了说明：“作为信托财产授予人、保护人及全权受益人,张女士（张欣）可对汇丰信托施加重大影响力.”
关于公司上市,潘石屹曾公开表示：“上市一直是张欣的愿望,对我来说倒是无所谓.”上市后的SOHO（中国）通过信托持股后明显带有了“张欣性质”,由于信托财产具有独立性,即使有离婚分家产、意外死亡或被人等情况发生,这笔钱都将独立存在,不受影响.
（摘自《中国经营报》）
谁的论文参考资料：
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